導讀

2018年7月17日，國務院國資委召開中央企業、地方國資委負責人視頻會議，會議總結了2018年上半年工作，并對下半年重點工作作出部署。會議提出嚴控五大風險，深入推進國有企業改革，在混合所有制改革、兼并重組、國有資本授權經營、市值管理等方面重點發力。

01

嚴控五大風險

中央企業積極承擔三大攻堅任務，特別是防范系統性金融風險，對債務風險、投資風險、金融風險、資金風險、法律風險提出了防范要求。

要嚴控債務風險，進一步降低資產負債率。繼續加強負債規模和資產負債率雙重管控，強化對降杠桿減負債工作的定期監測、公開通報和跟蹤督導，將相關約束性條款納入經營業績考核；加強債券特別是短融、超短融債券風險排查，嚴防投融資期限錯配；拓展融資渠道，提升直接融資特別是股權融資比重，總結推廣市場化債轉股和永續債等模式，積極探索開展優先股試點，確保資產負債率穩步下降；強化PPP項目管理，嚴控非主業領域新增項目投資，妥善化解存量項目風險；高度重視資金鏈安全，保持現金流充裕，做好應對困難局面的準備，確保穩健經營。各地國資委也要加強企業投融資及負債情況監控，多措并舉降低資產負債率。

嚴控金融業務，扎實開展優化整合。嚴格控制增量，建立金融業務投資企業負面清單，主業整體虧損、資產負債率較高、現有金融業務風險較大或服務主業作用不明顯的企業，嚴禁新增金融業務投資。優化整合存量，明確發展方向和目標，推動中央企業金融業務優化重組，規范有序推進產融結合。開展防范金融業務重大風險督導，進一步加強委托貸款、內保外貸等高風險業務管控，嚴禁融資性貿易和空轉走單貿易業務。

嚴控國際化經營風險，確保境外資產保值增值。堅持規劃在先，制定科學清晰的國際化戰略，規范有序開展國際化經營。落實企業集團在境外風險防控中的主體責任，明確風險管理責任部門，建立健全風險管控機制，不斷強化境外項目管理，規范境外經營行為，加強企業間溝通協作和企業內部業務統籌，堅決避免無序競爭，有效防止重復建設，努力形成優勢互補、風險共擔、合作共贏的國際化經營格局。

嚴控法律風險，確保企業依法合規經營。持續完善法律風險防范機制，將法律審核嵌入管理流程，確保規章制度、重要決策、經濟合同法律審核全覆蓋。

嚴控安全環保風險，堅決防止重大安全事故和環保事件發生。

02

兼并重組業務有增有減

下半年要穩步推進裝備制造、煤炭、電力、通信、化工等領域中央企業戰略性重組，推動國有資本進一步向符合國家戰略的重點行業、關鍵領域和優勢企業集中，以擁有優勢主業的企業為主導，打造新能源汽車、北斗產業、大型郵輪、工業互聯網等協同發展平臺，持續推動煤炭、鋼鐵、海工裝備、環保等領域資產整合，加快推進免稅業務、煤炭碼頭等專業化整合，提升資源配置效率，以重組整合為契機，深化企業內部改革。同時，大力化解過剩產能，成立中央企業煤炭資源優化整合專項基金，探索市場化專業化重組整合模式，穩步有序推進煤炭資源整合。

重組整合不僅是國企改革的重要方式，也是國有企業發展的重要途徑，更是調結構、轉方式的重要手段。黨的十九大報告提出“加快國有經濟布局優化、結構調整、戰略性重組”，為國有企業重組整合指明了方向?？梢灶A見，在一定時期內，并購重組將成為國企改革發展的中心樞紐，強強聯合、拆分重組、混合參股、關停并轉、內部重組等多種方式的重組整合案例將持續涌現，呈現出四個“更加”趨勢。

一是更加聚焦提升競爭力，扎實推進戰略性重組。中央企業未來將以全球化的視野，站在提升國家競爭力的角度整合全球資源，改變過去以國內市場為主、以提高市場化運行效率為目的進行重組拆分的傳統觀念，從“國內競爭為主”向“國內外競爭并重”轉變。同時，在充分認識到中央企業與國際龍頭企業在體量上依舊存在差距的基礎上，加強頂層設計，按照“成熟一戶、推進一戶”的原則，穩步推進裝備制造、煤炭、電力、通信、化工等領域中央企業戰略性重組，促進國有資本更多向符合國家戰略的重點行業、關鍵領域和優勢企業集中，努力提升國際話語權和企業競爭力。

二是更加注重重組質量效果，加快推進內部資源重組。過去幾年，國有企業重組整合的優勢日益顯現，重組整合紅利逐步釋放，但仍然存在一些不協調、不平衡、不深入等問題。2018年，中央企業集團層面的重組整合不再是簡單強調形式上、規模上的加速，而是更加注重重組的質量和效果，更加注重內部資源整合和協同，更加注重提升企業的整體功能和運行效率。中央企業將以重組整合為契機深化企業內部改革和機制創新，加快形成業務、人員、技術、市場等方面的優勢互補和全面融合，真正達到“1+1>2”的積極效果。從地方國有企業看，未來一年內，各地國資委所監管企業的產業布局將進一步優化，資源配置效率將進一步提升，企業之間的重組力度將進一步加大，特別是一些同類型業務的公司，資源整合將全面展開，甚至可能會出現按照“一個業務板塊，一家集團公司”，或是按照“一個產業，一家集團公司”去進行重新整合的情況。

三是更加發揮產業協同作用，穩步推進企業重組整合。在當前重組整合工作全面鋪開的基礎上，國有企業將進一步發揮國有企業間的協同效應，深入推進產業鏈上下游的互助合作，加強產業鏈上下游重組并購力度，推動向高端價值鏈的延伸與轉型升級，努力打造全產業鏈競爭優勢。同時，中央企業和地方國有企業之間、地方國有企業相互之間資源的優化組合跡象已經日益明顯，資源整合力度將進一步加大，特別是兼并重組、交叉持股、財務投資、戰略聯盟等多種合作模式將大量涌現。

四是更加關注產業發展方向，積極推進新業態新領域重組并購。全球產業結構調整及科技產業革命的方興未艾，促使我們必須更加理性、謹慎地看待中央企業在傳統領域，特別是對資源能源類項目的重組并購。中央企業為培育壯大戰略性新興產業、提升行業技術水平、增強國際市場競爭力，將緊密圍繞國家戰略發展方向、行業發展方向、市場需求方向，積極推進新業態、新領域重組并購，特別是對重要性前瞻性戰略性產業、生態環境保護、共用技術平臺等重要行業和關鍵領域的加強重組并購。同時，戰略性新興產業并購堅持市場化機制，保持企業活力與競爭力，維持戰略性新興產業發展的高效率。

03

混合所有制改革深入推進

由子企業升至集團層面，下半年穩妥推進2-3家央企集團層面實施股權多元化。集團層面的股權多元化，有利于完善國有企業公司治理，轉換企業經營機制具有重要意義。

《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》指出，探索在集團公司層面推進混合所有制改革。在國家有明確規定的特定領域，堅持國有資本控股，形成合理的治理結構和市場化經營機制；在其他領域，鼓勵通過整體上市、并購重組、發行可轉債等方式，逐步調整國有股權比例，積極引入各類投資者，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。

截至2017年底，共有中國聯通、上海貝爾、華錄集團等3家央企從集團層面開展了混改的探索。

2017年8月，中國聯合網絡通信股份有限公司發布了中國聯通關于混合所有制改革有關情況的專項公告，正式披露混合所有制改革試點總體方案和擬改革的內容要點。引進互聯網企業參與混改是中國聯通混改的重要看點之一。中國聯通780億混改方案出爐，擬引入騰訊、阿里、百度、京東等多位新的戰略投資者。這無疑是為全國其他國有企業樹立了增資擴股、轉讓引入民營資本的標桿，且參與者實力強，具有互聯網基因的BATJ（百度、阿里巴巴、騰訊、京東）更是為中國聯通可能的未來發展模式提供了支持。

股權比例。從混改方案顯示的股權結構來看，混改后聯通集團合計持有公司約36.67%股份，中國人壽10.22%、騰訊信達5.18%、百度鵬寰3.30%、京東三弘2.36%、阿里創投2.04%、蘇寧云商1.88%、光啟互聯1.88%、淮海方舟1.88%、興全基金0.33%和結構調整基金6.11%，具有國資背景的聯通集團、中國人壽、國有企業結構調整基金合計控股53%?；旄臑槁撏ㄗ⑷攵嘣氖袌龌盍?，同時國有控股確保其堅定執行國家戰略，承擔社會公益屬性。

戰略投資者。聯通混改引入戰略投資者，其中互聯網公司主要聚焦零售體系、渠道、內容、家庭互聯網、支付金融、云計算、大數據等領域開展進一步合作；對于垂直行業公司，在包括物聯網、系統集成、綜合信息服務等方面展開合作；對金融企業及產業集團，會在產業互聯網、支付金融等方面加強合作，利用產業基金的方式拓展合作機會。這些合作包括商業模式的合作、新服務的合作，也包括未來在資本層面的合作。

法人治理結構。混合所有制改革后董事會名額分配為國有董事6個，民營董事4個，獨立董事5個。聯通通過擴大股權的方式引進民營戰略投資者，引入市場化屬性更強的民營新股東代表擔任A股公司副總裁，向市場化治理結構轉變，市場化的決策因素會大幅增加。

管控模式。機構精簡的總體思路是：瘦機構臃腫之身，改人浮于事之象，健高效管理之體，打造“小管理、大操作、強協同”的組織架構，建立起面向客戶與市場、為一線提供服務的倒三角服務支撐體系，為公司持續健康發展提供堅強組織保障。

股權激勵方案。根據“中國聯通限制性股票激勵計劃首期授予方案”公告，此次聯通股權激勵覆蓋7000多人、規模8.48億股。每股人民幣3.79元，相比復牌前中國聯通股價7.47元，超過7000人將半價購買中國聯通股權。

04

改革試點工作全面鋪開

由2014年“四項試點”到2016年“十項試點”，今年提出“雙百試點”。下半年“雙百企業”將一企一策提出綜合性改革方案，推動綜合性改革。同時，擴大投資運營公司更多自主權，增加落實員工持股試點等。

四項改革試點。2014年7月，國務院國資委在中央企業啟動了“四項改革”試點，將新興際華集團有限公司、中國節能環保集團、中國醫藥集團總公司、中國建筑材料集團公司開展董事會行使高級管理人員選聘、業績考核和薪酬管理職權試點。

十項改革試點。2016年，在“四項改革”試點基礎上，又推出包括市場化選聘經營管理者，推行職業經理人制度，企業薪酬分配差異化改革等“十項改革”試點，其中即包括市場化選聘經營管理者，推行職業經理人制度，企業薪酬分配差異化改革，國有資本運營公司試點（誠通、國新），國有資本投資公司試點（神華、寶武鋼、五礦、招商局、中交、保利），中央企業兼并重組試點（中國建材和中材集團、中遠集團和中國海運、中電投集團和國家核電），部分重要領域混合所有制改革試點（三批五十家），混合所有制企業員工持股試點（中央企業10家），國有企業信息公開試點，剝離企業辦社會職能和解決歷史遺留問題試點。這一套改革“組合拳”與市場化經營機制改革高度契合，在市場化改革方面邁出的實質性步伐，這些舉措使市場化經營機制加快完善。

雙百企業。將要實施的雙百行動，會專門選取百戶中央企業子企業和百家地方國有骨干企業，深入推進綜合改革，打造一批改革尖兵。目的在于深入推進綜合改革，聚焦重點難點，補齊改革短板，在改革重點領域和關鍵環節率先取得突破，打造一批治理結構科學完善、經營機制靈活高效、黨的領導堅強有力、創新能力和市場競爭力顯著提升的國企改革尖兵，充分發揮典型引領示范帶動作用。

05

強化市值管理，增加股東回報

樹立以提升內在價值為核心的市值管理理念。在國企市場化改革的大背景下，國有控股上市公司積極打造主業、實現優秀的價值創造，同時綜合運用股權激勵、并購重組、引入機構投資者等多種價值經營手段，進行市值管理實踐，有利于改善經營管理，強化競爭力，贏得投資者對公司的長期認同和支持，實現國有資本的做強做優、保值增值。

樹立以提升內在價值為核心的市值管理理念。隨著資本市場的完善和發展，傳統“利潤最大化”經營目標的弊端日漸凸顯，國有控股上市公司積極推進市值管理，有利于減少“利潤最大化”標桿指導下經營管理中的短視行為，促進經營理念向市值（股東價值）最大化轉變，進而實現可持續發展。在國企市場化改革的大背景下，國有控股上市公司積極打造主業、實現優秀的價值創造，同時綜合運用股權激勵、并購重組、引入機構投資者等多種價值經營手段，進行市值管理實踐，有利于改善經營管理，強化競爭力，贏得投資者對公司的長期認同和支持，實現國有資本的做強做優、保值增值。

發揮上市公司并購重組、產業整合的平臺作用。當前央企及下屬企業中混合所有制企業占比已達68.9%，半數以上的國有資本集中在公眾化的上市公司。國有控股上市公司綜合運用多種合規手段提升市值管理績效，以優秀的市值表現吸納更多的社會資本，贏得投資者及資本市場的認同，增強國有資本價值創造能力。

盤活上市公司的存量股份，強化資本運作能力。股市瞬息萬變，國有控股上市公司在市值管理的實踐中，應當根據市值的變化情況、結合資本市場環境，運用股指期貨等投資工具或并購重組、再融資等資本運作項目進行風險管理和價值經營，充分發揮價值經營在市值管理中的杠桿作用，獲取資本溢價，促進市值的持續優化、穩定提升。為建立管理層的長效激勵機制，國有控股上市公司應當將市值納入股權激勵計劃，將高管收入與股票的市值表現直接掛鉤，擴大管理層與股東的利益交集，提高管理層的市值意識和股東回報意識，同時引入經濟增加值、資本成本等多重考核指標，以國有資產的長期保值、增值為市值管理目標，避免單純追求市值短期最大化的市值管理投機行為。

加強投資者溝通交流，增強市場和投資者認同感。市值管理實質是我國資本市場環境下、具有中國特色的價值管理，由于我國資本市場發展尚不完善，上市公司內在價值與市值之間存在偏離，這就需要上市公司加強投資者關系管理，積極推進與投資者等利益相關者之間的良性互動，爭取投資者的認同，促進價值實現最優化。為進一步提高國有控股上市信息公開的透明度，打造“陽光國企”，在新一輪的國企市場化改革背景下，國有控股上市公司應加強投資者關系管理，積極進行充分的信息披露，與投資者不斷的溝通，一方面可以消除誤解，贏得投資者對其價值認知基礎上的支持和認同，提高資本市場對國有控股上市公司未來經營的信心；另一方面，可以讓國有控股上市公司更好地置于公眾監督之下，保障公眾對國有資產運營情況的知情權和監督權，減少國有資產的流失，促進國有資本的保值增值。