國有資本、運營公司將往何處去

劉鶴履新出手

關于國有資本投資、運營公司的24處突破與再確認

千呼萬喚始出來

兩類公司組建相關方案從一開始準備讓財政部來拿，把后來把事項交給國務院國資委，再到后面一段時間這個方案遲遲出不了，直到五天前劉鶴副總理履新改組的國務院國企改革領導小組并召集第一次會議，再到昨天拿出《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（下稱《意見》），可以說其中的爭論、分歧和探索一言難盡，但昨天這版《意見》的出臺顯然在吸收了上海、山西、深圳等地國資國企改革的經驗基礎上，又有了重大突破或再確認，請仔細看這種地方有二十四處，容華彩咨詢逐一為您剖析。

二十四處重大突破或再確認

一、改組組建國有資本投資、運營公司，是以管資本為主改革國有資本授權經營體制的重要舉措

1.首先，為了讓大家清晰地理解國有資本運營公司與國有資本投資公司的核心差異是什么，總結起來就兩句話國有資本運營公司調結構，即改善國資分布結構與質量；國有資本投資公司做產業，即促進產業升級和提高產業競爭力。

2.什么是管資本?國有資本會以多種形態存在：核心企業、供應鏈及產業鏈控制者、生態鏈控制者、股東、基金、投行、供應鏈伙伴、產業鏈伙伴、生態圈伙伴、各類經開區管委會、商幫盟友、各類聯盟伙伴、協會成員、非盈利性組織、各類利益分享朋友圈、服務伙伴群、協作與外圍企業、各類平臺（互聯網，科創，金融服務，產學研協作，創客）合作者、孵化器、科技資源掌控者與共享者、貿易伙伴等等。管資本就是管理國有資本在何時形成怎樣的一個多種形態的組合。

3.國有資本授權經營體制強調所有權與經營權的分開，強調監管機構管監督、管改革、管制度安排。同時也強調兩類公司建設自身特殊角色下管資本能力，具有合格受托能力。

二、切實發揮國有企業在深化供給側結構性改革和推動經濟高質量發展中的帶動作用

1.國有資本投資，運營公司管資本不是務虛，而是要負更大責任，把深化供給側結構性改革下屬企業（或其他形態，下同）體制、機制、運營制度刀子的任務交給它們。

2.把推進經濟高質量發展這一任務交給兩類公司。它們要負責深化改革和關鍵資源注入，重大戰略推動，促進下屬企業彎道超車，創新驅動，無中生有，總之要為結構，總體，結果負責。

3.對之前國資監管機構插手過深的若干權力，重新劃定邊界；調整為國資監管機構管制度、管改革原則、管改革路線圖，兩類公司管改革實施突破、管改革因地制宜的深化路徑。如此以來，國資監管機構與兩類公司在深化供給側結構性改革和推動經濟高質量發展中的分工更趨于合理，各相關主體的責任更為清晰，配套的工作機制更為靈活；因此，供給側結構性改革與經濟高質量發展所獲得的驅動力就更強，進展更快，效果更顯著。

三、促進國有資本合理流動，優化國有資本投向，向重點行業、關鍵領域和優勢企業集中，推動國有經濟布局優化和結構調整，提高國有資本配置和運營效率，更好服務國家戰略需要

1.把促進國資合理流動，配置作為了重點之一，這是上海經驗。

2.國資布局優化，總體調結構靠國有資本運營公司，產業內不同子產業及價值鏈上的布局靠國有資本運營公司。

3.再次突出調結構這一要點: 到底什么是調結構？華彩咨詢認為，國資系統有四個結構：

1）管理結構：國資監管覆蓋率，國資授權管理結構（3+2結構），平臺公司設置及相應資產占比，公司分類及分類管理。

2）資本結構：資本構成（國資股、財政基金、社保股、戰投、財投、公眾股比例）、資產證券化率、混合所有制企業數量占比及相應資產占比、基金總量及基金帶來投資總量。

3）產業結構：一二三產比例，區域戰略性產業資產集中度、資源性，基礎建設及地產相關產業占比，國際化率（海外資產與收益占比）。

4）發展結構：資產結構(流動性、回報性、戰略性、可持續性）、先導性服務業占比、戰新產業占比，綠色經濟占比、總投資占GDP比例。國有資本運營公司是調整著四個結構的核心抓手（盡管有些工作需依賴上級授權機構）。

四、試點先行，大膽探索，及時研究解決改革中的重點難點問題，盡快形成可復制、可推廣的經驗和模式

1.兩類公司改革和試點也需加大力度，過去很多地方的兩類公司也取得了一些突破，比如渝富對于地方國資的總體經營，比如四川發展的區域國資大平臺等等。但更多地方的突破不足。尤其是認識不統一導致的改革僵局問題比較突出。

2.國務院國資委和各地推了這么多試點，該是總結、確認，拿出幾種模式來復制、推廣的時候了，改革不能一直試點下去

3.兩類公司試點已經顯露很多重點難點問題：比如國有資本運營公司涉及劃入上市公司涉及同類競爭，劃入國有資本運營公司的金融機構涉及兩參一控問題（現在這個難題給財政部了）怎么辦？

五、堅持體制創新。以管資本為主加強國有資產監管，完善國有資本投資運營的市場化機制?？茖W合理界定政府及國有資產監管機構，國有資本投資、運營公司和所持股企業的權利邊界，健全權責利相統一的授權鏈條，進一步落實企業市場主體地位，培育具有創新能力和國際競爭力的國有骨干企業。

1.華彩咨詢認為，雖然兩類公司是介于政府與企業之間的夾層，會采用行政+市場的綜合手段做事，突破了過去的很多制度和監管，需要體制創新上大膽突破，尤其需要在有精神沒有規定，原理正確但原則與精神尚未明確的邊緣事務上進行大膽實踐。

2.科學劃分政府及國有資產監管機構、國有資本投資、運營公司和所持股企業四者之間的權利邊界，健全權責利相統一的授權鏈條是下一步落實可操作的授權機制的關鍵。

六、堅持強化監督。正確處理好授權經營和加強監督的關系，明確監管職責，構建并強化政府監督、紀檢監察監督、出資人監督和社會監督的監督體系，增強監督的協同性、針對性和有效性，防止國有資產流失

1.權力授下去，信息集上來是授權的關鍵。不能一邊授權，一邊制造大量的監管盲區。

2.要設計授權相對稱的監管體系，在一些特殊領域如金融，互聯網，海外拓展等領域甚至應考慮謹慎和深入監管。

3.監管不能是自家人監管，必須形成一個大的協同監管環境（這里面核心是深圳國資系統經驗和深圳金融局金融風險監管經驗）

4.意見中沒提監事會，引發各方驚詫。其中有出資人監督的提法，沒有具體講監事會的內容。 華彩認為，一方面這涉及審計署如何管理監事的事，國企改革領導小組不能代替審計署說話；另一方面，應該是監事會的角色是協同監督體系的組成部分，此意見突出了大監督?？紤]到外部監督不能代替監事會獨特的角色，未來應該還是有設監事會的必要

七、國有資本投資公司主要以服務國家戰略、優化國有資本布局、提升產業競爭力為目標，在關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，按照政府確定的國有資本布局和結構優化要求，以對戰略性核心業務控股為主，通過開展投資融資、產業培育和資本運作等，發揮投資引導和結構調整作用，推動產業集聚、化解過剩產能和轉型升級，培育核心競爭力和創新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。

1.國有資本投資公司被授權管資本的核心脈絡是打造產業鏈條及生態而非管理現有的資產組合，簡單點說國有資本投資公司做產業，其核心邏輯是：募投整鏈券——募集資金，投資布局，整合與重組，產業鏈整合，證券化——區域產業打造模式，其本質是產業資本。

2.國有資本投資公司，不是傳統上的投控型集團，它存在的價值是以服務國家戰略、優化國有資本布局、提升產業競爭力。是為產業負責，而非簡單為自己多層次持股公司及資產的經營負責。

3.在關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，按照政府確定的國有資本布局和結構優化要求進行布局，這是國有資本投資公司戰略性價值的發揮，是規定動作。

4.通過開展投資融資、產業培育和資本運作等，發揮投資引導和結構調整作用，把產業整合，引領，塑造，重構的作用凸顯出來。

八、國有資本運營公司主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標，以財務性持股為主，通過股權運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產存量，引導和帶動社會資本共同發展，實現國有資本合理流動和保值增值。

1.國有資本運營公司被授權管資本的核心脈絡是調整結構：募投整轉券——募集資金，投資布局，整合與重組，四資轉化推動(資源，資產，資金，資本)，證券化—區域產業結構調整邏輯，其本質是區域平臺型投行。

2.把引領和帶動社會資本，國有與民營共富提到一個更高高度。沒有國有與民營和諧關系的存在，發展空間擠壓導致脫實向虛就不可能解決！

九、劃入國有資本投資、運營公司的資產，股權劃入涉及上市公司的，應符合證券監管相關規定

1.華彩咨詢提醒大家注意，如何把區域多家涉及同業競爭的上市公司納入同一國有資本投資或運營公司的操作是個公司，是個重大挑戰

2.是涉及同業競爭的上市公司，問題比較難處同被劃入國資系統或財政系統監管的非兩類公司的國企，在具體操作上非常難處理，證監機構也難以批準。

3.因此，若是劃入政府直接授權的國有資本投資，運營公司，兩類公司此時更像是一個介于政府和企業之間的特殊結構，涉及上市公司的同業競爭時，可理解為是一個財務性持有，而非戰略性持有，不會介入企業的具體經營，相對容易獲得證監機構的理解。

4.不要把國有股權全部劃入兩類公司，控股一家上市公司之后，對第二三家可能涉及同業競爭的上市公司的股權持有比例在20%以下或避免構成實際控制為佳。

十、按照國有資產監管機構授予出資人職責和政府直接授予出資人職責兩種模式開展國有資本投資、運營公司試點

1.22號文老早就講了政府直接授權，目前除了個別中部省份大膽開拓，用了政府直接授權模式以外，其他政府做法還不多。

2.監管機構目前是有國資委，財政系統(財政部門是否下設金資委或直接管理，還在探索中，設金資委的可能性不小)，文資委是否會真的實現，還在觀望。

3.政府授權的兩類公司構成主官的直接改革抓手，在省市層面效果會更突出。

4.不排除少數地方同時存在政府和監管機構授權的兩類公司。

十一、國資監管機構授權模式;按照“一企一策”原則，授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責，制定監管清單和責任清單，明確對國有資本投資、運營公司的監管內容和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權。國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資產監管機構負責對國有資本投資、運營公司進行考核和評價，并定期向本級人民政府報告，重點說明所監管國有資本投資、運營公司貫徹國家戰略目標、國有資產保值增值等情況

1.華彩咨詢認為，一司一策是關鍵，這會極大減少顧慮，以及在個別公司中搞改革大突破。

2.監管清單和責任清單是劃分權力邊界的關鍵。

3.國資監管機構的責權利也清晰了。

4.兩類公司貫徹國家（區域）戰略目標的重大貢獻和保值增值被作為監管重點，把過去的考核的保值增值一根筋進行了糾正。

十二、政府直接授權模式：政府直接授權國有資本投資、運營公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營公司根據授權自主開展國有資本運作，貫徹落實國家戰略和政策目標，定期向政府報告年度工作情況，重大事項及時報告。政府直接對國有資本投資、運營公司進行考核和評價等

1.這種情況管理回路比較直接。

2.政府和兩類公司的關系比較密切。

3.這種情況下兩類公司的行政之手就會更強大，可以解決地方大問題，但市場化，規則化能力會偏弱。

4.舉個例子，可能廣東(深圳)這類充實國企應有其布局邊界的地方，更傾向于監管機構授權。而東北和魯冀豫晉陜等地會比較傾向政府直接授權。

十三、國務院直接授權的國有資本投資、運營公司，應當設立黨組。紀檢監察機關向國有資本投資、運營公司派駐紀檢監察機構

1.黨組而不是黨委，指揮和統籌工作要到位。

2.紀檢，監察公司更注重采用多部門職能介入，補償國務院可能的局部監管不足。

十四、國有資產監管機構授權的國有資本投資、運營公司的執行董事、外部董事由國有資產監管機構委派。其中，外部董事由國有資產監管機構根據國有資本投資、運營公司董事會結構需求，從專職外部董事中選擇合適人員擔任。董事長、副董事長由國有資產監管機構從董事會成員中指定

1.專職外部董事庫中挑選。對建設這個庫就很有講究，現在外部董事庫中教授多，產業專家少；拿筆桿子的多，實際操作的人少；懂國內事務的多，懂國際事務的少的現象必須要有重大改善。

2.副董事長被重點指出來，請注意這個提法。

3.董事會績效評價體系的建立和推廣是個大概率事件。

十五、政府直接授權的國有資本投資、運營公司執行董事、外部董事（股權董事）由國務院或地方人民政府委派，董事長、副董事長由國務院或地方人民政府從董事會成員中指定。其中，依據國有資本投資、運營公司職能定位，外部董事主要由政府綜合管理部門和相關行業主管部門提名，選擇專業人士擔任，由政府委派。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結構的議事規則對國有資本投資、運營公司的重大事項發表相關領域專業意見

1.外部董事是委派，外部董事主要由政府綜合管理部門和相關行業主管部門提名（這個提名程序是個關鍵），選擇專業人士擔任（彌補政府事務繁雜管理不到位之問題），由政府委派。

2.外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，制衡性不可謂不強，按照公司治理結構的議事規則對的重大事項發表相關領域專業意見（再次強調專業性）。

3.未來政府層面外部董事庫建設。及外部董事履職評價會是個重大突破點

十六、考核機制。國有資本投資公司建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式，對所持股企業考核側重于執行公司戰略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務管控模式，對所持股企業考核側重于國有資本流動和保值增值狀況

1.華彩咨詢認為，國有資本投資公司在管控模式上抓住宏觀，落實在財務效益，對所持股企業考核既要看其對全局的認同和戰略貢獻，也要結合資本回報。

2.國有資本運營公司的管控注重財務導向，對所持股企業考核注重國有資本流動(轉變狀態，配置，證券化，補位，卡位)和保值增值。

3.把考核指揮棒作為兩類公司與所持股企業之間的一個核心指揮，配置，調整結構的機制。

十七、完善監督體系。整合出資人監管和審計、紀檢監察、巡視等監督力量，建立監督工作會商機制，按照事前規范制度、事中加強監控、事后強化問責的原則，加強對國有資本投資、運營公司的統籌監督，提高監督效能。紀檢監察機構加強對國有資本投資、運營公司黨組織、董事會、經理層的監督，強化對國有資本投資、運營公司領導人員廉潔從業、行使權力等的監督。國有資本投資、運營公司要建立內部常態化監督審計機制和信息公開制度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集等重點部門和崗位的監管，在不涉及國家秘密和企業商業秘密的前提下，依法依規、及時準確地披露公司治理以及管理架構、國有資本整體運營狀況、關聯交易、企業負責人薪酬等信息，建設陽光國企，主動接受社會監督

1.立體監督體系。

2.全過程監督及監督能力建設。

3.監督審計機制及信息公開制度。

4.重點領域與崗位，進行重點監督。

5.建立可比照上市公司的高披露的陽光國企。

十八、實施績效評價。國有資本投資、運營公司要接受政府或國有資產監管機構的綜合考核評價?？己嗽u價內容主要包括貫徹國家戰略、落實國有資本布局和結構優化目標、執行各項法律法規制度和公司章程，重大問題決策和重要干部任免，國有資本運營效率、保值增值、財務效益等方面

1.全方位考核，避免干活全方位，考核財務一根筋。

2.多角度確認兩類公司價值。

3.為兩類公司本級人員薪酬總額提升留出足夠空間。

十九、國有資本投資、運營公司試點工作應分級組織、分類推進、穩妥開展，并根據試點進展情況及時總結推廣有關經驗。中央層面，繼續推進國有資產監管機構授權的國有資本投資、運營公司深化試點，并結合本實施意見要求不斷完善試點工作。同時推進國務院直接授權的國有資本投資、運營公司試點，選擇由財政部履行國有資產監管職責的中央企業以及中央黨政機關和事業單位經營性國有資產集中統一監管改革范圍內的企業穩步開展。地方層面，試點工作由各省級人民政府結合實際情況組織實施

1.試點工作應分級組織、分類推進、穩妥開展，央企，省級，地市，區縣各自不同，宜于區別對待。

2.不同授權機構，宜于分級分類。

3.過去采用不同兩類公司重點試點不同方面的手法，使得發展與改革空間不一，需要總結經驗后，鼓勵兩類公司綜合開展全方位創新。

4.中央層面的國有資產監管機構授權的兩類公司深化試點大方向是對的，未來需要不斷完善試點工作。

5.同時推進國務院直接授權的國有資本投資、運營公司試點，這就有點狠了。

6.選擇由財政部履行國有資產監管職責的中央企業穩步推進，新事物，急不得。

7.中央黨政機關和事業單位經營性國有資產集中統一監管改革范圍內的企業穩步開展，也急不得，比如文資委的探索。

8.地方層面，試點工作由各省級人民政府結合實際情況組織實施，沒有一定之規，但需報國務院國企改革領導小組備案

二十、推進簡政放權。圍繞落實出資人職責的定位，有序推進對國有資本投資、運營公司的放權。將包括國有產權流轉等決策事項的審批權、經營班子業績考核和薪酬管理權等授予國有資本投資、運營公司，相關管理要求和運行規則通過公司組建方案和公司章程予以明確

1.將包括國有產權流轉等決策事項的審批權、經營班子業績考核和薪酬管理權等授予兩類公司。這個權力都是實權。

2.定位，授權，考核評價，其他規則，都需一攬子設計并進入到公司組建方案以及章程中去。

二十一、綜合改革試點。國有資本投資、運營公司所持股國有控股企業中，符合條件的可優先支持同時開展混合所有制改革、混合所有制企業員工持股、推行職業經理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點，充分發揮各項改革工作的綜合效應

1.華彩咨詢認為，單項試點沒有道理，為什么甲可以試點A，而甲卻只能試點B，丙為什么非要被安排試點C。很機械。以后不要搞單項改革，只要有利于發展企業，就要搞多方位改革。

2.這也把小心翼翼的若干單項試點改革給悄悄的否定了。

3.追求改革的綜合效應，樹立一批真正的改革標桿而不是實驗室小試成果。

二十二、完善支持政策。嚴格落實國有企業重組整合涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面稅收優惠政策。簡化工商稅務登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產。制定國有資本投資、運營公司的國有資本經營預算收支管理政策

1.這種動體制，機制奶酪的東西，本來其他部委（廳局委辦）就不待見，如果支持政策上不來，肯定改不動。

2.嚴格落實國有企業重組整合涉及的資產評估增值、土地變更登記，改革會出現很多插邊球機會，如果控不嚴，平臺公司及隱性債務就會翻墻傳導到兩類公司來，或者，造成新一輪的實際債務擴張，所以改革不能留糊涂賬。

3.簡化工商稅務登記、變更程序，證照作業簡化。

4.鼓勵國有資本投資、運營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產。包含進行用創新手法解決和處置。

二十三、國務院國有企業改革領導小組負責國有資本投資、運營公司試點工作的組織協調和督促落實。中央組織部、國家發展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國務院國資委等部門按照職責分工制定落實相關配套措施，密切配合、協同推進試點工作。中央層面的國有資本投資、運營公司試點方案，按程序報黨中央、國務院批準后實施

1.把兩類公司的試點工作權力放到國企改革領導小組層面去了。

2.改革是大家的事兒，多部委協調推進是關鍵。

3.中央層面的兩類公司試點（含中央層面的工商企業，金融企業，文化企業）要報黨中央，國務院批準，一句話，把中央層面企業的改革關注度提高到了更高層面，看來更多的政策性，國家戰略性的事務交給這個層面是個大趨勢。

4.尤其注意最新提法——國務院直接授權的兩類公司，很有聯想空間啊。

二十四、各省級人民政府對本地區國有資本投資、運營公司試點工作負總責，要緊密結合本地區實際情況，制定本地區國有資本投資、運營公司改革試點實施方案，積極穩妥組織開展試點工作。各省級人民政府要將本地區改革試點實施方案報國務院國有企業改革領導小組備案

1.各省政府負總責。華彩咨詢認為，權力給了各省政府自行行使，很有新意思，注意各省的改革各省自行推動，政府負總責是個放權和給予各地改革空間的重要做法(猜猜看以前先要報給哪個部門？)。

2.各省政府必須對本地區兩類公司試點形成個性化實施方案，這其中已經考慮了省政府多會采用政府直接授權模式的可能性，更多地方可能會出現兩級授權體系并存——政府授權和監管機構授權。

3.全省國資系統和財政系統（含未來的文化系統）對地市一級兩類公司改革指導權會變大。

4.省級政府對處理本身兩類公司改革中的特殊問題、政策障礙、歷史遺留問題進行總體、全局性把握，包括如何同上級部門和監管機構打交道。

5.很多省設立兩類公司是想把投融資平臺包在里面，甚至形成多層次控股結構把債務藏起了，現在都是各省自己負責，以后在債務和金融風險上出問題，直接打省級政府屁屁，追責說法如此溫和的提出（牛）。

6.一地一策，沒有模板限制，突出因地制宜。

7.各省政府要將地區給個試點實施方案報國企改革領導小組備案，而非批準。

怎么落實？

分級分類是個大原則。

多個授權主體，有著不同的授權邏輯和追求，可以并存。

此《意見》的著眼點是更靈活、有效、因地制宜的改革。

話不多，但重大突破、糾正不少。

有些話之前零零散散說過，這次進行了再說一次式的確認。

但更多的是超出太多的突破。

新改革，有生命力的改革，結合著各級追求和力量的改革，值得我們拭目以待。